THE OBSERVATORYのLeslie Low、3枚目のソロ・アルバム。アコースティック・ギター主体で、闇の空間にはかなげに現れては消え、拡散しては収縮、走ってはたゆたう無数の光が見えるようなサウンドを作り上げている。ヴォーカルは基本的にスキャット。

ジャケットは古紙を黒く塗った手作り紙ジャケ。表紙は鉛筆のようなもので手書き（コンパス使用）されており、一枚ずつデザインは異なる。

2009年リリース。
50枚限定のセカンド・エディション。
CD-R仕様。

収録曲
01. 3:29
02. 3:48
03. 3:05
04. 4:30
05. 3:16
06. 5:02
07. 4:52
08. 3:33
09. 8:07
10. 25:10